Cession de fonds de commerce : les étapes, les délais et le cas des cabinets de services
Une cession de fonds de commerce est la vente de l'activité elle-même : la clientèle, le nom, le droit au bail, les contrats de travail et le matériel, sans la société ni ses dettes. Elle suit un ordre fixé par la loi. Vous informez d'abord vos salariés, au moins un mois avant la vente si l'entreprise compte moins de 50 salariés ou n'a pas de CSE. Vous signez ensuite l'acte, qui est enregistré avec des droits de 3 % de 23 000 à 200 000 €, puis 5 %. L'acquéreur publie la vente dans les 15 jours, et vos créanciers ont 10 jours après le Bodacc pour faire opposition. Un professionnel libéral cède plutôt sa clientèle, et les associés d'une société peuvent aussi vendre leurs titres.
Sources : Entreprendre Service Public, « Cession du fonds de commerce à un tiers », vérifié le 22 juillet 2026, Légifrance, article L141-23 du Code de commerce, articles L141-12 et L141-14.
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Que comprend la cession d'un fonds de commerce ?
Tous les éléments qui servent à exploiter l'activité, et rien d'autre. Selon Entreprendre Service Public, le partage se fait ainsi :
Ce qui part avec le fonds
- la clientèle, l'enseigne et le nom commercial ;
- le droit au bail commercial ;
- les contrats de travail, d'assurance et d'édition ;
- les marques, brevets, logiciels et noms de domaine ;
- le mobilier, le matériel et, si l'acte le prévoit, les outils numériques : site, fichier client, comptes en ligne.
Ce qui reste au vendeur, sauf accord contraire
- les créances et les dettes, emprunts compris ;
- l'immeuble où le fonds est exploité ;
- les autres contrats, par exemple avec les fournisseurs ou les clients ;
- les livres et documents comptables, laissés trois ans à disposition de l'acquéreur.
Le stock, s'il y en a, s'évalue à part. Pour un cabinet de services, la ligne qui compte est celle des autres contrats, car vos contrats clients en font partie. Ils ne suivent pas d'office : seuls le bail, les contrats de travail et les assurances sont transmis automatiquement. Chaque contrat client se reprend avec l'accord du client.
Source : Entreprendre Service Public, étape 1 « Identifier les éléments à céder ».
Fonds de commerce, clientèle ou titres : que vend un cabinet de services ?
Cela dépend de la façon dont vous exercez. Une agence ou un cabinet de conseil exploité en société commerciale (SARL, SAS) a un fonds de commerce. Un professionnel libéral en nom propre n'a pas de fonds de commerce : il cède une clientèle civile. Et dans une société, vous pouvez aussi vendre vos titres, la société gardant alors son fonds et ses contrats.
Trois façons de vendre un cabinet
Société commerciale
Cession du fonds
Pour les clients Chaque contrat client se reprend avec l'accord du client.
Formalités : salariés, acte, droits de 3 % puis 5 %, publicité, oppositions.
Libéral en nom propre
Cession de clientèle
Pour les clients Ils restent libres de choisir leur professionnel.
Même déclaration de mutation « de fonds de commerce ou de clientèle » aux impôts.
Toute société
Cession de titres
Pour les clients Les contrats restent à la société, sauf clause de changement de contrôle.
Pas de publicité de fonds ; l'acheteur demande en général une garantie d'actif et de passif.
La cession d'une clientèle libérale n'est admise que si le client garde sa liberté de choix : la Cour de cassation l'a jugé pour une clientèle médicale le 7 novembre 2000. Et dans une cession de fonds, la reprise d'un contrat exige l'accord du cocontractant, selon l'article 1216 du Code civil. C'est tout le sujet de l'intuitu personae.
Sources : Légifrance, Cass. 1re civ., 7 novembre 2000, n° 98-17.731, Légifrance, article 1216 du Code civil, Entreprendre Service Public, formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle.
Quelles sont les étapes d'une cession de fonds de commerce ?
Neuf étapes, dans cet ordre. Les délais viennent de la loi et d'Entreprendre Service Public.
- Avant la vente
Lister ce qui est cédé
Écrire précisément les éléments vendus : clientèle, nom, bail, contrats de travail, matériel, outils numériques. C'est la base du prix et de l'acte.
- Au moins un mois avant
Informer les salariés
Dans les entreprises de moins de 50 salariés, et dans celles de 50 salariés ou plus sans CSE, vous informez chaque salarié qu'il peut présenter une offre. Pour les ventes conclues depuis le 27 juillet 2026, le délai est d'un mois, contre deux auparavant, et la vente peut avoir lieu plus tôt si chacun a renoncé. Ailleurs, c'est le CSE qui est informé et consulté.
- Si la commune l'a prévu
Déclarer la vente à la mairie
Dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité, la commune peut préempter. Le maire dispose de deux mois pour se décider.
- Le jour de la vente
Signer l'acte
Sous signature privée ou devant notaire, avec le prix et ses modalités de paiement, les éléments cédés et les conditions du bail. Si vous êtes marié sous un régime de communauté, votre conjoint donne son accord.
- Sans attendre, ou sous un mois
Enregistrer l'acte et payer les droits
Sans attendre pour un acte sous signature privée, dans le mois pour un acte authentique, au service de l'enregistrement.
- Sous 15 jours
Publier la vente
L'acquéreur publie un avis dans un support d'annonces légales du département, puis demande au greffe, dans les trois jours, la publication au Bodacc.
- 10 jours après le Bodacc
Laisser passer les oppositions
Les créanciers du vendeur peuvent s'opposer au paiement du prix. Pendant ce temps, le prix reste chez un séquestre.
- 30 à 60 jours après l'annonce légale
Déclarer la cessation et les résultats
En entreprise individuelle, la cessation se déclare sur le guichet des formalités des entreprises sous 45 jours. Le résultat se déclare sous 60 jours, et la TVA sous 30 ou 60 jours selon le régime, comptés depuis l'annonce légale.
- Après les oppositions
Recevoir le prix
Sans opposition, le prix peut vous être versé à la fin du délai d'opposition. Sinon, le séquestre le répartit à l'amiable entre les créanciers et vous dans les 105 jours qui suivent l'acte.
Points encore ouverts : . Les cinq premiers se règlent avec votre avocat ou votre notaire. Le dernier se prépare dans le cabinet, des mois avant la vente.
Les six points sont prêts. Il reste à faire valider l'acte et son calendrier par votre avocat ou votre notaire.
Sources : Entreprendre Service Public, « Cession du fonds de commerce à un tiers », article L141-23 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, article L141-12, article L141-14.
Combien coûtent les droits d'enregistrement d'une cession de fonds de commerce ?
Ils se calculent sur le prix de cession, par tranches, avec un minimum de 25 €. Les marchandises neuves vendues avec le fonds en sont exonérées.
| Tranche du prix | Taux | Exemple : fonds vendu 300 000 € |
|---|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % | 0 € |
| De 23 000 à 200 000 € | 3 % | 5 310 €, soit 3 % de 177 000 € |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % | 5 000 €, soit 5 % de 100 000 € |
Pour un fonds vendu 300 000 €, les droits s'élèvent donc à 10 310 €. L'acquéreur les paie en principe. L'acte peut en décider autrement, et les mettre à la charge du vendeur ou les partager. À titre de comparaison, une cession de titres paie d'autres droits : 3 % sur des parts sociales après abattement, 0,1 % sur des actions. Le choix entre les deux montages se fait avec votre avocat, parce qu'il change aussi ce que le repreneur reprend, dettes comprises.
Sources : Entreprendre Service Public, étape 5 « Enregistrer l'acte de cession », articles 719 à 723 du CGI ; pour les titres, impots.gouv.fr, cession de droits sociaux.
Comment est imposée la plus-value sur la vente d'un fonds de commerce ?
En entreprise individuelle, la vente est une plus-value professionnelle. La part à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux. La part à court terme s'ajoute au revenu imposable. Trois exonérations peuvent jouer après cinq ans d'activité, chacune sous conditions :
- selon les recettes, totale jusqu'à 90 000 € de recettes annuelles pour une activité de services, partielle jusqu'à 126 000 € ;
- selon la valeur cédée, totale sous 500 000 €, partielle jusqu'à 1 000 000 €, immobilier exclu ;
- en cas de départ à la retraite dans les deux ans avant ou après la cession, sur l'impôt sur le revenu seulement.
L'exonération selon les recettes se cumule avec celle du départ à la retraite, pas avec celle selon la valeur cédée. Si c'est une société à l'impôt sur les sociétés qui vend son fonds, la plus-value est imposée à l'IS, au taux normal de 25 %, et seule l'exonération selon la valeur cédée peut jouer. Aucune ne s'applique d'office : votre expert-comptable vérifie lesquelles vous concernent.
Source : Entreprendre Service Public, étape 9 « Déclarer la plus-value réalisée sur la cession », articles 151 septies à 151 septies B et 238 quindecies du CGI.
Pourquoi les clients d'un cabinet ne suivent-ils pas toujours le fonds ?
Parce que l'acte vend la clientèle, mais que le client choisit encore. Dans un commerce, il revient pour l'adresse ou le produit. Dans un cabinet, il revient souvent pour une personne : celle qui connaît son dossier et répond au téléphone. Si cette personne, c'est vous, une partie de ce que l'acquéreur achète part avec vous.
L'acquéreur le sait, et il en tient compte : un prix plus bas, un earn-out qui dépend des clients restés, ou votre présence demandée après la vente. Ce risque a un nom, la dépendance au dirigeant, et il se réduit avant la signature : un second interlocuteur chez chaque grand client, des méthodes écrites, une relève qui décide déjà.
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Questions fréquentes sur la cession de fonds de commerce
Qui paie les droits d'enregistrement d'une cession de fonds de commerce ?
En principe l'acquéreur. L'acte de cession peut toutefois mettre ces droits à la charge du vendeur, ou les partager entre les deux. Ils valent 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 € et 5 % au-delà, avec un minimum de 25 €.
Faut-il un notaire pour céder un fonds de commerce ?
Non, l'acte peut être authentique, donc signé devant notaire, ou sous signature privée. Un acte sous signature privée doit être enregistré sans attendre, un acte authentique dans le mois. Le prix est ensuite conservé par un séquestre, en général l'avocat ou le notaire de l'acquéreur, le temps des oppositions.
Combien de temps dure une cession de fonds de commerce ?
Hors négociation, les délais légaux s'enchaînent ainsi. Avant l'acte : un mois d'information des salariés dans les entreprises concernées, et jusqu'à deux mois si la commune a un droit de préemption. Après l'acte : publication sous 15 jours, puis 10 jours d'opposition des créanciers après le Bodacc. Sans opposition, le prix peut vous être versé à la fin de ce délai. En cas d'opposition, le séquestre le répartit dans les 105 jours qui suivent l'acte.
La cession d'un fonds de commerce est-elle soumise à la TVA ?
Elle en est exonérée quand elle porte sur l'ensemble des éléments du fonds et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. Le vendeur doit en revanche déclarer et payer la TVA sur les opérations qu'il n'a pas encore déclarées à la date de la cession.
Cette page résume les règles en vigueur le 22 octobre 2026. L'acte, son calendrier et sa fiscalité se préparent avec votre avocat, votre notaire et votre expert-comptable.
L'acte transfère la clientèle. Vos clients suivront-ils ?
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