Lexique de la cession d'entreprise : les mots de la transmission, définis simplement
Une cession de cabinet se négocie avec des mots que le dirigeant entend souvent pour la première fois. Ce lexique en définit six, ceux qui pèsent le plus sur le prix et sur la sortie. La dépendance au dirigeant explique ce que l'acheteur craint. L'earn-out et le crédit vendeur décident quand vous touchez votre prix, l'apport-cession quand vous payez l'impôt. La garantie d'actif et de passif fixe ce que vous devez après la vente. L'intuitu personae dit si vos contrats vous suivent ou restent au cabinet. Chaque terme a sa page, avec ses sources.
Gratuit, six minutes, résultat immédiat.
Quels sont les termes clés d'une cession d'entreprise ?
| Terme | Définition en une phrase | Quand il intervient |
|---|---|---|
| Dépendance au dirigeant | La part de la valeur d'une entreprise qui repose sur son dirigeant et risque de partir avec lui le jour de la cession. | Dès la préparation, puis dans toute la négociation |
| Earn-out | Une partie du prix de cession, aussi appelée complément de prix, versée plus tard au vendeur si l'entreprise atteint des objectifs fixés dans l'acte. | Négocié avant le closing, payé après |
| Crédit vendeur | Un délai de paiement que le vendeur accorde au repreneur sur une partie du prix de cession, remboursé selon un échéancier négocié. | Fixé à la signature, remboursé sur plusieurs années |
| Apport-cession | L'apport des titres de sa société à une holding que l'on contrôle avant qu'elle les vende, qui reporte l'impôt sur la plus-value (article 150-0 B ter du CGI). | Décidé avant la lettre d'intention, l'apport précédant la vente |
| Garantie d'actif et de passif | L'engagement du vendeur d'indemniser l'acquéreur si un passif né avant la cession, ou une perte d'actif, surgit après la vente. | Annexée au protocole puis à l'acte, elle court en général un peu plus de trois ans |
| Intuitu personae | Le caractère d'un contrat conclu en considération de la personne, quand l'identité ou les qualités de l'autre partie ont été déterminantes. | À l'audit des contrats clients, avant la data room |
Un septième terme est propre à Transmia : l'indice de transmissibilité, le score sur 100 qui mesure dans quelle mesure un cabinet tient sans son dirigeant. Il est expliqué dans la méthode.
Quels termes décident du prix et de son paiement ?
Le prix affiché dans l'acte n'est pas toujours le prix encaissé le jour de la signature. Trois notions font la différence :
- la dépendance au dirigeant, que l'acheteur fait payer par une décote, par un report d'une partie du prix ou par votre présence après la vente ;
- l'earn-out, qui rend une partie du prix conditionnelle aux résultats des années suivantes ;
- le crédit vendeur, qui étale le paiement d'une somme déjà due.
Les deux derniers ne sont pas imposés de la même façon pour le vendeur. Le complément de prix est imposé l'année où il est perçu, alors qu'en crédit vendeur toute la plus-value est imposée l'année de la cession, selon le BOFiP. Votre expert-comptable chiffre ce que cela change dans votre cas. Si vous vendez des titres et voulez réinvestir le prix, l'apport-cession reporte l'impôt sur la plus-value, sous conditions.
Sources : BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, § 70, BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-10, § 10.
Quels termes protègent l'acheteur après la vente ?
L'acheteur se protège contre deux risques différents, et chacun a son outil :
- contre le passé de la société, une dette cachée ou un redressement fiscal, il demande une garantie d'actif et de passif ;
- contre la perte des contrats, il vérifie les clauses intuitu personae et de changement de contrôle pendant l'audit d'acquisition.
Mais aucun des deux ne le protège contre des clients qui choisissent de suivre le fondateur. Ce risque-là se réduit avant la vente, en transférant la relation client à l'équipe, et se prouve dans le dossier de transmissibilité.
Questions fréquentes sur le lexique de la transmission
Quelle différence entre un earn-out et un crédit vendeur ?
Le crédit vendeur étale le paiement d'un prix fixé à la signature : le repreneur doit la somme quoi qu'il arrive. L'earn-out est une partie du prix due seulement si l'entreprise atteint des objectifs après la vente. Leur fiscalité diffère aussi pour le vendeur.
Quel terme décrit le risque que les clients partent avec le vendeur ?
Les évaluateurs parlent de risque homme-clé ou de décote homme clé. Transmia parle de dépendance au dirigeant, parce que le mot décrit la cause et pas seulement son prix. En principe, ce risque n'est pas couvert par la garantie d'actif et de passif, qui porte sur le passé.
Ce lexique remplace-t-il l'avis d'un avocat ?
Non. Chaque définition est sourcée et explique une notion, mais votre cession dépend de vos contrats, de vos actes et de votre situation fiscale. Elle se prépare avec votre avocat, votre notaire et votre expert-comptable.
Lequel de ces mots pèsera dans votre cession ?
Le Test de transmissibilité mesure en six minutes ce qui repose encore sur vous, et donc ce qu'un acheteur voudra négocier.
Faire le test de transmissibilité