Apport-cession : l'article 150-0 B ter expliqué au dirigeant qui vend
L'apport-cession consiste à apporter les titres de votre société à une holding que vous contrôlez, puis à laisser la holding les vendre. L'article 150-0 B ter du Code général des impôts reporte alors l'impôt sur la plus-value d'apport. Si la holding vend moins de trois ans après l'apport, le report tient à une condition : réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique éligible, dans les trois ans, et garder ces investissements cinq ans. Ces seuils viennent de la loi de finances pour 2026 et valent pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026.
Sources : Légifrance, article 150-0 B ter du CGI, version en vigueur depuis le 21 février 2026, modifiée par l'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026.
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Comment fonctionne un apport-cession ?
En deux temps, et dans cet ordre. D'abord, vous apportez vos titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés que vous contrôlez, souvent créée pour l'occasion. En échange, vous recevez des titres de cette holding. Ensuite, c'est la holding qui vend les titres à l'acheteur et qui encaisse le prix.
Le montage, en deux opérations
Temps 1, l'apport
Vos titres passent à la holding
Ce que vous recevez Des titres de la holding, et une plus-value d'apport dont l'impôt est reporté.
Temps 2, la cession
La holding vend à l'acheteur
Ce qui reste dans la holding Le prix. Si la vente a lieu dans les trois ans de l'apport, 70 % au moins doivent être réinvestis.
Le report porte sur la plus-value constatée au moment de l'apport. Il ne s'applique qu'à des titres de société : un professionnel qui exerce en nom propre et cède sa clientèle n'a pas de titres à apporter.
Quelles sont les conditions de l'article 150-0 B ter du CGI ?
Le report s'applique de plein droit si l'apport remplit les conditions du III de l'article. Les principales :
| Condition | Ce que dit le texte |
|---|---|
| La société qui reçoit l'apport | Elle est soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent. |
| Le contrôle | Vous contrôlez la holding après l'apport : majorité des droits de vote ou des droits aux bénéfices, seul ou avec votre conjoint, vos ascendants, descendants, frères et sœurs, grâce à un accord avec d'autres associés, ou par un pouvoir de décision de fait. Le contrôle est présumé à partir de 33,33 % si aucun autre associé ne détient davantage. |
| Le lieu de l'apport | En France, dans l'Union européenne, ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale avec clause d'assistance administrative. |
| La soulte | Possible si elle ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. La plus-value est alors imposée l'année de l'apport, à hauteur de la soulte. |
| La déclaration | Vous mentionnez le montant de la plus-value dans votre déclaration de revenus. |
La condition de réinvestissement ne joue que si la holding vend moins de trois ans après l'apport. C'est elle qui compte le plus, et la loi de finances pour 2026 l'a durcie.
Que change la loi de finances pour 2026 sur le 150-0 B ter ?
Elle relève le seuil de réinvestissement, allonge le délai pour réinvestir, impose de garder plus longtemps ce qui a été acheté et resserre la liste des activités où réinvestir. Les nouvelles règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi, soit depuis le 21 février 2026.
| Règle | Avant le 21 février 2026 | Depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Part du prix à réinvestir si la holding vend dans les trois ans | 60 % | 70 % |
| Délai pour réinvestir, à compter de la cession | Deux ans | Trois ans |
| Durée de conservation des biens ou titres achetés | Douze mois en général | Cinq ans |
| Activités où réinvestir | Commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière | Celles du 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A : activités financières et immobilières exclues |
La même loi a porté de cinq à six ans, et de dix à onze ans en cas de fonds, le délai pendant lequel un donataire ne doit pas céder les titres reçus. Si vous avez lu un guide qui parle de 60 % et de deux ans, il décrit la règle d'avant. Vérifiez la date de votre cession avec votre conseil fiscal.
Sources : Légifrance, article 150-0 B ter, version en vigueur depuis le 21 février 2026, version en vigueur du 31 décembre 2023 au 20 février 2026 et article 199 terdecies-0 A ; note d'application : A du III de l'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026.
Quels réinvestissements permettent de garder le report d'imposition ?
Quand la holding vend les titres dans les trois ans qui suivent l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de la vente, dans les trois ans, sous l'une de ces quatre formes :
- financer ses propres moyens d'exploitation, si elle exerce elle-même une activité éligible ;
- acheter des titres d'une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible, à condition d'en prendre le contrôle ;
- souscrire au capital, à la création ou lors d'une augmentation de capital, de sociétés exerçant une activité éligible ;
- souscrire des parts de fonds de capital-investissement, dont l'actif doit respecter un quota d'investissement porté à 75 % au bout de cinq ans.
Le calendrier, si la holding vend dans les trois ans
- Jour J
L'apport
Vos titres passent à la holding. La plus-value d'apport est reportée.
- Avant J + 3 ans
La cession par la holding
Elle déclenche l'obligation de réinvestir. Après trois ans, cette obligation ne joue plus.
- Cession + 3 ans au plus
Le réinvestissement
Au moins 70 % du prix, dans l'une des quatre formes admises.
- Puis 5 ans
La conservation
Les biens ou titres achetés restent à l'actif de la holding.
Les activités éligibles sont définies par renvoi à l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Le texte exclut en plus, expressément, la gestion de son propre patrimoine immobilier. Les biens ou titres achetés doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif.
Si l'acte de cession prévoit un earn-out en faveur de la holding, le produit à réinvestir comprend les compléments de prix perçus. Chaque complément ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir ce qu'il faut pour rester au-dessus de 70 %.
Quand le report d'imposition prend-il fin ?
La plus-value d'apport devient imposable dans quatre cas :
- vous vendez, faites racheter ou annuler les titres de la holding que vous avez reçus en échange de l'apport ;
- la holding vend les titres apportés moins de trois ans après l'apport sans respecter la condition de réinvestissement, ou ne garde pas cinq ans ce qu'elle a acheté ;
- des titres de sociétés interposées sont vendus, rachetés ou annulés ;
- vous transférez votre domicile fiscal hors de France.
La plus-value d'apport devient alors imposable, selon le 2 ter de l'article 200 A du CGI. Si le report tombe parce qu'une condition de réinvestissement ou de conservation n'a pas été tenue, l'intérêt de retard de l'article 1727 s'ajoute, calculé depuis la date de l'apport. Le report prend fin à proportion des titres concernés : si vous vendez un quart de vos titres de la holding, un quart de la plus-value devient imposable.
Que se passe-t-il si la holding vend plus de trois ans après l'apport ?
La condition de réinvestissement ne s'applique plus. Le texte ne met fin au report, pour une vente des titres apportés, que si cette vente intervient dans les trois ans de l'apport, décomptés de date à date. Au-delà, la holding vend et garde le prix sans obligation de réinvestir au titre de cet article. Le report continue tant qu'aucun des cas listés plus haut ne survient : vente, rachat, remboursement ou annulation de vos titres de la holding, ou départ de France.
Pour que la holding n'ait rien à réinvestir, l'apport doit donc précéder la vente de plus de trois ans. C'est une décision qui se prend tôt, avec votre conseil fiscal, en même temps que la préparation du cabinet : un acheteur qui veut signer dans six mois ne vous attendra pas trois ans.
L'apport-cession convient-il à la vente d'un cabinet ?
Il convient au dirigeant qui veut réinvestir le prix dans une autre activité plutôt que le dépenser. Il suppose une société à vendre, et une holding que vous contrôlerez. Il ne change pas le prix : il reporte l'impôt sur la plus-value réalisée lors de l'apport. Le prix, lui, dépend de ce que l'acheteur reprend, et d'abord de ce qui tient sans vous. C'est la dépendance au dirigeant.
Points encore à vérifier : . Chaque case non cochée est une question à poser à votre expert-comptable ou à votre avocat fiscaliste.
Les cinq points sont réunis. L'apport-cession mérite d'être chiffré avec votre conseil fiscal, avant la lettre d'intention de l'acheteur.
Pour comparer avec d'autres façons d'être payé, lisez aussi le crédit vendeur, dont la plus-value est imposée en entier l'année de la cession. Pour l'ensemble des régimes, de l'exonération au départ à la retraite, voir le prix et l'impôt dans le guide de la vente.
Ce qui pèse le plus sur le prix se mesure avant tout montage. Le Test de transmissibilité le fait en six minutes. Le Diagnostic puis le Programme Transmia s'en occupent sur les mois qui précèdent la vente, en parallèle du travail de votre conseil fiscal.
Questions fréquentes sur l'apport-cession
Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter est-il automatique ?
Oui, dès que les conditions de l'article sont remplies : le texte dit que l'imposition de la plus-value « est reportée si les conditions prévues au III du présent article sont remplies ». Vous n'avez pas d'agrément à demander, mais vous devez mentionner le montant de la plus-value dans votre déclaration de revenus.
Peut-on toucher le prix de vente avec un apport-cession ?
Pas directement : le prix est encaissé par la holding, pas par vous. Si elle vend dans les trois ans qui suivent l'apport, elle doit en réinvestir au moins 70 % dans une activité éligible. Attention : si les titres de la holding que vous avez reçus lors de l'apport sont rachetés, remboursés ou annulés, le report prend fin à proportion. Les autres façons de vous verser des sommes ont leur propre fiscalité, à chiffrer avec votre expert-comptable.
L'apport-cession fonctionne-t-il avec un earn-out ?
Oui. Quand l'acte prévoit des compléments de prix au profit de la holding, le produit de cession à réinvestir comprend ces compléments. Le prix de cession doit être réinvesti à 70 % dans les trois ans, et chaque complément perçu ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir ce qu'il faut pour rester au-dessus du seuil.
Que devient le report si je donne les titres de la holding à mes enfants ?
L'article 150-0 B ter prévoit un régime propre à la donation. Si vos enfants contrôlent la holding après la donation, ils reprennent la plus-value en report. Elle devient imposable à leur nom s'ils cèdent, apportent, se font rembourser ou annuler les titres dans les six ans, onze ans en cas d'investissement dans des fonds, ou si une condition de réinvestissement n'est pas tenue. Faites chiffrer l'opération par votre notaire.
Cette page explique un mécanisme fiscal à partir du texte en vigueur le 22 octobre 2026. Votre montage se décide avec votre avocat fiscaliste, votre expert-comptable ou votre notaire.
Le montage reporte l'impôt. Qu'est-ce qui protège le prix ?
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Faire le test de transmissibilité