Crédit vendeur : définition, garanties et fiscalité
Le crédit vendeur est un délai de paiement que le vendeur d'une entreprise accorde au repreneur sur une partie du prix de cession. Le repreneur paie le reste au closing, souvent grâce à un prêt bancaire, puis rembourse le vendeur selon un échéancier et un taux négociés. Selon Bpifrance Création, il porte généralement sur 30 à 50 % du prix, sur un à trois ans. Pour un vendeur personne physique qui cède des titres, toute la plus-value est imposable l'année de la cession, même si une partie du prix est payée plus tard.
Sources : Bpifrance Création, « Recourir au crédit vendeur pour reprendre une entreprise », BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-10, § 10.
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Qu'est-ce qu'un crédit vendeur ?
C'est un prêt du vendeur à son acheteur. Le prix est fixé en entier à la signature, et seul son paiement est étalé. On l'écrit aussi crédit-vendeur.
Il ne faut pas le confondre avec l'earn-out. Le crédit vendeur porte sur une somme connue, que le repreneur doit quoi qu'il arrive. L'earn-out porte sur une somme incertaine, versée seulement si l'entreprise atteint des objectifs après la vente. Le BOFiP fait la même distinction : un complément de prix indexé sur l'activité n'est pas le paiement échelonné d'un prix déjà déterminé.
Selon Bpifrance Création, le crédit vendeur permet au repreneur de compléter son apport personnel et son prêt bancaire sans ouvrir le capital à un investisseur.
Sources : BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, § 30, Bpifrance Création.
Quelle part du prix et quelle durée pour un crédit vendeur ?
Selon Bpifrance Création, le crédit vendeur porte généralement sur 30 à 50 % du prix de vente, remboursés sur un à trois ans, selon un taux et un échéancier négociés entre les parties. Le glossaire de l'étude de Bpifrance Le Lab sur la transmission retient les mêmes repères. Ce sont des ordres de grandeur, pas des règles. Tout se négocie entre vendeur et repreneur :
- le montant, en part du prix ;
- la durée et le calendrier des échéances ;
- le taux d'intérêt ;
- les garanties qui protègent le vendeur ;
- le rang du vendeur par rapport à la banque si le repreneur ne peut plus payer.
Sources : Bpifrance Création, Bpifrance Le Lab, étude Transmission et reprise d'entreprise, novembre 2025, glossaire.
Quelles garanties demander pour un crédit vendeur ?
Le vendeur devient créancier d'une entreprise qu'il ne dirige plus. Bpifrance Création cite les garanties qu'il peut demander :
- un nantissement du fonds de commerce ou des titres acquis ;
- une caution personnelle du repreneur, ou la caution d'un tiers ;
- un gage ou une hypothèque sur un actif disponible ;
- une garantie bancaire.
Bpifrance peut aussi intervenir. Selon Bpifrance Création, il « peut garantir à hauteur de 60 % la banque qui accepte de se porter caution du crédit vendeur ». Une banque se porte alors caution envers le vendeur, et Bpifrance couvre une partie du risque de cette banque.
Source : Bpifrance Création, « Recourir au crédit vendeur pour reprendre une entreprise ».
Comment le crédit vendeur s'articule-t-il avec le prêt bancaire ?
Le crédit vendeur s'ajoute à l'apport du repreneur et au prêt bancaire. D'un côté, il rassure la banque. L'étude de Bpifrance Le Lab le dit ainsi : « Le crédit-vendeur constitue un gage de confiance dans les capacités et compétences professionnelles du repreneur pour les banquiers. »
De l'autre, il peut passer après elle. Selon Bpifrance Création, si la banque bénéficie déjà d'une sûreté prioritaire, le vendeur peut n'être payé qu'après elle en cas de défaillance du repreneur. La banque peut donc exiger d'être remboursée en priorité. Et comme le crédit vendeur dure en général moins longtemps que le prêt bancaire, ses échéances peuvent peser fortement sur les premières années de la reprise.
Sources : Bpifrance Le Lab, étude Transmission et reprise d'entreprise, p. 33, Bpifrance Création.
Comment le crédit vendeur est-il imposé pour le vendeur ?
Ce qui suit concerne un vendeur personne physique qui cède des titres de société.
Toute la plus-value est imposée l'année de la cession, même si le prix est payé plus tard. Le BOFiP précise que l'imposition est établie au titre de l'année de la cession, « même si celui-ci est payable par fractions échelonnées », et que le crédit vendeur n'est qu'une modalité de paiement. Le Conseil constitutionnel a validé ce principe dans sa décision n° 2021-962 QPC du 14 janvier 2022.
Il n'existe pas de sursis d'imposition. L'article 1681 F du Code général des impôts permet seulement d'étaler le paiement de l'impôt sur le revenu dû sur la plus-value, sur demande, quand les parties ont convenu d'un paiement différé ou échelonné du prix. Ce plan de règlement ne peut pas durer plus longtemps que le paiement du prix, ni aller au-delà du 31 décembre de la cinquième année qui suit la cession. Il suppose notamment que :
- l'entreprise emploie moins de cinquante salariés, avec un chiffre d'affaires ou un total de bilan qui n'excède pas dix millions d'euros ;
- la cession porte sur la majorité du capital ;
- le vendeur ne contrôle plus la société après la cession ;
- le vendeur constitue des garanties auprès du comptable public.
Le texte vise l'impôt sur le revenu. Demandez à votre expert-comptable comment les prélèvements sociaux sont traités dans votre cas, et faites rédiger l'acte et les garanties par votre avocat ou votre notaire. En pratique, vous pouvez payer l'impôt sur une partie du prix pas encore reçue : le calendrier des échéances doit en tenir compte. Un autre montage reporte l'impôt lui-même, à condition de réinvestir le prix : l'apport-cession.
Sources : BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-10, § 10, UGGC Avocats, sur Cons. const., 14 janvier 2022, n° 2021-962 QPC, Légifrance, article 1681 F du CGI.
Crédit vendeur : quels avantages et quels risques pour le cédant et le repreneur ?
| Vu du cédant | Vu du repreneur | |
|---|---|---|
| Ce qu'il y gagne | Une vente possible avec un repreneur qui n'a pas tout le financement, et un signal de confiance envoyé à la banque. | Un financement en plus de son apport et du prêt bancaire, sans ouvrir le capital, et un dossier plus crédible auprès des banquiers. |
| Ce qu'il risque | Le défaut du repreneur, dans une entreprise qu'il ne dirige plus. Un remboursement après la banque si elle a une sûreté prioritaire. Un impôt dû avant d'avoir tout encaissé. | Des échéances lourdes dans les premières années, parce que le crédit vendeur est en général plus court que le prêt bancaire. |
| Ce qu'il négocie | Les garanties, son rang par rapport à la banque, le calendrier des échéances. | La durée, le taux, le calendrier, et des garanties qu'il peut réellement donner. |
Sources : Bpifrance Création, Bpifrance Le Lab, BOFiP.
Pourquoi la préparation du cabinet compte-t-elle pour un crédit vendeur ?
Parce que le repreneur rembourse avec les résultats de l'entreprise reprise. Si ces résultats tiennent au vendeur, à ses clients et à son réseau, ils risquent de baisser après son départ, et avec eux la capacité du repreneur à payer les échéances. Accepter un crédit vendeur sur un cabinet très dépendant de son fondateur, c'est prêter sur sa propre absence.
C'est la logique de la dépendance au dirigeant : plus le cabinet tourne sans vous avant la vente, plus le repreneur a de chances de rembourser. Si vous êtes de l'autre côté de la table, la page reprendre un cabinet sans perdre les clients détaille ce qu'il faut mesurer avant de signer.
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Questions fréquentes sur le crédit vendeur
Quelle est la différence entre un crédit vendeur et un earn-out ?
Le crédit vendeur étale le paiement d'un prix fixé à la signature : le repreneur doit la somme quoi qu'il arrive. L'earn-out est une partie du prix due seulement si l'entreprise atteint des objectifs après la vente. Leur fiscalité diffère aussi : en crédit vendeur, toute la plus-value est imposée l'année de la cession.
Le vendeur paie-t-il l'impôt avant d'avoir reçu tout le prix ?
Oui, en principe : toute la plus-value est imposée l'année de la cession. Sous conditions, l'article 1681 F du Code général des impôts permet d'étaler le paiement de l'impôt sur le revenu correspondant, au plus tard jusqu'au 31 décembre de la cinquième année qui suit la cession.
Bpifrance peut-il garantir un crédit vendeur ?
Indirectement. Selon Bpifrance Création, Bpifrance peut garantir à hauteur de 60 % la banque qui accepte de se porter caution du crédit vendeur. Le vendeur est alors protégé par la caution de la banque, et la banque par la garantie de Bpifrance.
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