Avec vous

Aujourd'hui, les dirigeants qui vendent leur entreprise vous confient le mandat parce que c'est vous.

Les nouveaux mandats arrivent par votre carnet
Le pipeline et les acquéreurs vivent dans votre tête
Vos juniors exécutent, mais ne présentent jamais un dossier

Sans vous

Transmettre une boutique M&A

Une boutique M&A se transmet si ses mandats arrivent au nom du cabinet, pas au vôtre. Ses revenus sont des success fees, payés à la signature de l'acte définitif : sa valeur tient donc au pipeline de mandats et à l'équipe capable de les signer sans vous. L'acheteur regarde d'abord qui origine les mandats, ce que disent les lettres de mission en cours et si vos associés resteront. Ce qui dépend de vous, il le paie moins, ou plus tard.

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Ce qui dépend de vous

Les mandats arrivent par votre carnetUne origination partagée entre plusieurs associés
Le client cédant n'appelle que vousChaque mandat a un associé et un binôme nommés
Le pipeline tient dans votre têteUn pipeline écrit, daté, revu chaque semaine
Les acquéreurs, c'est votre répertoireUne base d'acquéreurs et de fonds dans le CRM
Le bon prix de départ tient à votre flairUne méthode de valorisation écrite et partagée
Vos juniors exécutent sans jamais présenterDes directeurs qui pitchent et signent des mandats

Le cabinet tient.

Six dépendances, six preuves : c'est ce qu'un acheteur vérifie. Mesurez où en est le vôtre.

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Pourquoi une boutique M&A est-elle si difficile à vendre ?

Parce que vous vendez ce que vous expliquez chaque semaine à vos clients. Vous négociez pour eux la décote homme-clé. Or votre boutique en est souvent le cas d'école.

Les missions de conseil en haut de bilan, écrit l'AMF, « se caractérisent généralement par un fort intuitu personae entre les parties : entre le conseiller et son client d'une part, entre le client et son futur partenaire, cédant, cessionnaire ou repreneur d'autre part ». Un dirigeant qui vend l'entreprise de sa vie choisit une personne, pas une raison sociale.

Source : AMF, Position DOC-2018-03 (PDF), créée le 14 mars 2018, modifiée le 13 février 2024.

Et le revenu suit le même chemin. Selon Matching Value, le retainer est « versé à la signature » du mandat, et les success fees sont « payés uniquement à la signature de l'acte définitif ». Un mandat qui ne signe pas ne rapporte donc que son retainer. L'acheteur de votre boutique achète des signatures futures, et il se demande qui les obtiendra quand vous ne serez plus là. Ce mécanisme a un nom, la dépendance au dirigeant, et il se mesure.

Source : Matching Value, « Mandat de cession d'entreprise : guide complet 2026 », mis à jour le 19 mai 2026.

Combien vaut une boutique M&A quand ses revenus sont des success fees ?

Les sources publiques ne donnent aucun barème propre aux boutiques M&A. Les barèmes existants la rangent au mieux dans le conseil : le barème Captain place un cabinet de conseil ou d'audit entre 4 et 7 fois l'EBITDA, avec une « décote sur dépendance dirigeant ».

Mais un multiple suppose un résultat stable. Le cabinet Nexco le rappelle : « un cabinet avec 70 % de revenus récurrents (abonnements, contrats annuels) sera valorisé bien au-dessus d'un cabinet en mode projet ponctuel ». Une boutique M&A vit par construction en mode projet. L'acheteur lit donc sa valeur ailleurs :

Grille de lecture. Votre expert-comptable ou un évaluateur l'applique ensuite à vos comptes.
Ce que l'acheteur regarde	Ce qui le rassure	Ce qui l'inquiète
Origine des mandats	Plusieurs associés apportent des mandats	Le fondateur apporte presque tout
Pipeline	Des lettres de mission écrites, datées, avec leurs honoraires	Des « dossiers en discussion » sans écrit
Équipe	Des directeurs qui présentent et négocient	Des analystes qui modélisent sans jamais voir le client
Dirigeant	Il peut s'absenter un mois sans perdre de mandat	Selon Matching Value et la CCI Hauts-de-France, une forte dépendance peut coûter 20 à 30 % du prix

Sources : Captain, barème 2026, 28 mai 2026 ; Nexco, barèmes 2026 ; Matching Value ; CCI Hauts-de-France.

Votre pipeline de mandats est-il un actif pour l'acheteur ?

Oui, s'il est écrit. La charte du CNCFA, le syndicat des conseils en fusions-acquisitions, impose d'ailleurs à ses membres d'« exercer sa profession exclusivement sur la base de lettres de missions écrites ou de mandats écrits », et de refuser toute mission « dont les conditions de rémunération ne seraient pas définies ».

Source : CNCFA, charte de déontologie.

Un pipeline vaut ce que l'acheteur peut vérifier :

une lettre de mission signée par mandat, avec retainer et success fee chiffrés ;
l'associé responsable et le binôme qui connaît le dossier ;
l'étape de chaque processus : teaser, mémorandum, lettres d'intention, signing ;
les clauses de suite encore actives sur les mandats terminés.

Selon Matching Value, si une vente se conclut après la fin du mandat avec un acquéreur présenté pendant sa durée, « les success fees restent dues », sur une durée standard de « 12 à 24 mois après expiration ». Ces honoraires tomberont peut-être après la vente de votre boutique. À qui reviennent-ils, à vous ou au repreneur ? La réponse s'écrit dans l'acte, avec votre avocat.

Que devient la boutique si l'associé qui apporte les mandats part ?

Elle perd ce que l'acheteur venait chercher. Le cabinet Scale2Sell l'écrit pour les métiers de conseil : « Le risque le plus analysé en due diligence est la dépendance aux talents clés. » Dans une boutique, le talent clé est celui qui origine, et c'est souvent vous seul.

Source : Scale2Sell, « Valoriser une agence de consulting en innovation ».

Quand Mediobanca a pris 66 % de Messier Maris & Associés en avril 2019, le communiqué précisait que les deux fondateurs continueraient à diriger la maison, « for many years ». L'acheteur payait aussi leur présence.

Source : Mediobanca, communiqué du 11 avril 2019.

Pour une boutique small cap, cette présence peut se payer en earn-out, et l'earn-out a ses pièges. Un complément de prix qui rémunère en réalité votre travail peut être requalifié en salaire par l'administration fiscale, selon CMS Francis Lefebvre. La clause se rédige avec un avocat fiscaliste. La protection la plus sûre reste en amont : des directeurs qui pitchent, signent et suivent des mandats avant que la vente existe.

Source : CMS Francis Lefebvre, « Le clair-obscur fiscal des clauses d'earn-out ».

Faut-il être CIF pour faire du conseil en fusions-acquisitions ?

Non, pour le conseil M&A lui-même. L'AMF range le conseil en haut de bilan dans le service connexe du 3 de l'article L. 321-2 du code monétaire et financier, « dont l'exercice ne requiert pas d'agrément ». Il n'existe pas non plus d'ordre professionnel ni de présentation de clientèle encadrée. Mais si votre boutique fait aussi autre chose, l'acheteur vérifiera chaque statut :

le conseil en investissement, quand l'objectif du client est patrimonial, relève des PSI et des CIF ; pour une cession au moment de la retraite, l'AMF demande une analyse au cas par cas ;
le statut de CIF suppose l'adhésion à l'une des quatre associations agréées par l'AMF, l'immatriculation à l'ORIAS et une assurance de responsabilité civile professionnelle, selon Bpifrance Création ;
la loi Hoguet impose une carte professionnelle à qui prête son concours à « l'achat, la vente ou la location-gérance de fonds de commerce », ou à la vente de « parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce » (loi n° 70-9, article 1) ;
les CIF et les intermédiaires relevant de la loi Hoguet sont assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment (article L. 561-2 du code monétaire et financier).

Sources : AMF, Position DOC-2018-03 ; Bpifrance Création, conseiller en investissements financiers, mis à jour le 20 décembre 2024.

La cohérence entre vos statuts, vos lettres de mission et vos pratiques se vérifie avec votre avocat, bien avant la data room.

Qui peut reprendre une boutique M&A ?

Cinq voies reviennent. Toutes butent sur la même question : qui signera les mandats quand vous partirez ?

Profils possibles ; aucun n'est garanti pour une boutique donnée.
Voie de sortie	Ce que l'acheteur cherche	Ce qu'il vérifie en premier
Vos associés ou vos directeurs, par étapes	Une maison et des clients qu'ils connaissent	Leur financement, souvent avec un crédit-vendeur
Un réseau de conseils en M&A	Une couverture régionale ou sectorielle	Les mandats portés par d'autres que le fondateur
Une banque d'affaires ou un établissement financier	Une équipe et un flux de mandats	La présence des associés après l'opération
Un cabinet du chiffre ou du droit	Une offre de transmission pour ses propres clients	La méthode écrite et la relève
Un repreneur externe, cadre ou search fund	Une boutique qui tourne déjà	Le pipeline écrit et l'équipe qui le porte

En 2016, les membres du réseau M&A International ont fusionné sous une marque unique, Oaklins, avec environ 700 professionnels dans 60 bureaux. Pour un rachat interne, Bpifrance Création indique que le crédit-vendeur porte généralement sur 30 à 50 % du prix, sur 1 à 3 ans. Et une règle vaut pour tous nos dossiers : nous ne sommes jamais acquéreur d'un cabinet que nous accompagnons.

Sources : Consultancy.uk, 11 octobre 2016 ; Bpifrance Création, « Recourir au crédit vendeur ».

Vous conseillez des cédants : comment travailler avec Transmia ?

Vous voyez tôt les dossiers qui se vendront mal : le dirigeant seul face à ses clients, l'équipe sans relève. Réduire cette dépendance sort de votre mandat, et prend des mois.

C'est la partie que nous prenons. Vous gardez la valorisation, la recherche d'acquéreurs et la négociation ; nous préparons le cabinet de votre client à tourner sans lui, preuves à l'appui pour la data room. Les conditions sont écrites avant le premier dossier, détaillées sur notre page pour les prescripteurs et les conseils en cession.

Comment préparer la vente d'une boutique M&A en 24 mois ?

Le Programme Transmia se cale sur votre date de cession. Appliqué à une boutique de corporate finance, il donne ce calendrier.

24 à 18 mois avant
Mesurer
Le Diagnostic de transmissibilité établit qui origine les mandats, ce que vaut le pipeline écrit et quels associés l'acheteur voudra garder.
18 à 12 mois avant
Transférer
Un binôme par mandat, des lettres de mission complètes, pipeline et acquéreurs dans le CRM, une méthode de valorisation écrite.
12 à 6 mois avant
Faire tourner
Vos directeurs présentent les dossiers et signent des mandats sans vous. On mesure à nouveau l'indice de transmissibilité.
6 mois avant le closing
Prouver
Origine des mandats trimestre par trimestre, part des dossiers menés par d'autres que vous, état des clauses de suite : les preuves rejoignent la data room.
Après le closing
Accompagner le repreneur
Pendant l'earn-out, jusqu'à douze mois, on aide le repreneur à faire tourner ce qui a été transmis.

Le Diagnostic coûte 999 € HT, déduits à 100 % si vous poursuivez avec le Programme. Si la bonne réponse est d'attendre ou de ne rien dépenser, nous vous le disons. Le cadre général est détaillé dans notre guide pour céder son cabinet.

Questions fréquentes : céder une boutique M&A

Combien vaut une boutique M&A ?

Les sources publiques ne donnent aucun barème propre aux boutiques M&A. Le barème Captain place un cabinet de conseil ou d'audit entre 4 et 7 fois l'EBITDA, avec une décote si le dirigeant est indispensable. Comme les success fees ne sont payés qu'à la signature, l'acheteur regarde surtout le pipeline et l'équipe capable de le signer. Le chiffre de votre boutique relève de votre expert-comptable ou d'un évaluateur.

Faut-il être CIF pour céder ou reprendre une boutique M&A ?

Pas pour le conseil en fusions-acquisitions lui-même. Selon l'AMF, ce conseil relève d'un service connexe dont l'exercice ne requiert pas d'agrément. Le statut de CIF, la carte de la loi Hoguet ou les obligations de lutte contre le blanchiment dépendent des autres activités de la boutique. Le repreneur vérifiera leur cohérence avec votre avocat.

Que deviennent les success fees des mandats en cours si je vends ma boutique ?

Ils peuvent tomber après la vente, y compris au titre d'une clause de suite dont la durée standard est de 12 à 24 mois après la fin du mandat, selon Matching Value. Leur partage entre vous et le repreneur se négocie et s'écrit dans l'acte, avec votre avocat.

Mes associés sauront-ils que je prépare la vente de la boutique ?

Non, sauf si vous le décidez. La préparation se présente comme un projet d'organisation : un binôme sur chaque mandat, un pipeline partagé, des juniors qui présentent les dossiers. Vous choisissez quand et à qui annoncer le projet.

Vos clients vous confient-ils le mandat, ou le confient-ils à votre boutique ?

Le test vous le dit en six minutes, avec vos trois chantiers prioritaires avant la vente.

Faire le test de transmissibilité