Reprendre un cabinet avec un search fund

Pourquoi les searchers ciblent-ils des cabinets de services ?

Parce que les services cochent souvent la grille de sélection du modèle. Selon l'étude Stanford 2026, les secteurs les plus visés en 2024 et 2025 étaient « services, software, and education ». L'IESE, qui suit les search funds hors d'Amérique du Nord, rappelle les critères posés par les premiers investisseurs : un marché en croissance, un historique de croissance et de rentabilité, une part importante de revenu récurrent ou répété, peu d'investissements lourds.

Source : IESE, Jan Simon, « Search funds: What does not seem to work and what can be done about it? », partie I (PDF), février 2026.

Mais les comptes ne disent pas qui fait revenir les clients. Un revenu récurrent qui dépend d'une seule relation n'est récurrent que tant que cette personne décroche. Or, dans un cabinet, on rachète surtout des relations et une façon de travailler. Reste à savoir chez qui elles vivent.

Que doit vérifier un searcher avant de reprendre un cabinet ?

Les questions de fond à poser au cédant figurent dans notre guide pour reprendre un cabinet. Pour un search fund, cinq points demandent une attention particulière avant la lettre d'intention :

1. la concentration, lue client par client : qui décide chez le client, dans quel secteur, avec quelle durée de contrat ;
2. les clauses de changement de contrôle ou liées à la personne du cédant, que votre avocat relit ; une cession de titres ne suffit pas à les écarter si le contrat les prévoit (voir intuitu personae) ;
3. la part des nouveaux mandats apportée par d'autres que le cédant sur les douze derniers mois ;
4. les statuts et habilitations du métier, qui peuvent vous interdire la majorité ou la direction ;
5. le rôle que le cédant compte garder, écrit noir sur blanc avant le closing.

Les trois premiers points se mesurent. Avec l'accord du cédant, le Test de transmissibilité donne un score sur 100 en six dimensions, et le Diagnostic chiffre ce qui repose encore sur lui. Il complète l'audit comptable et l'audit juridique sur ce qu'ils ne mesurent pas.

Combien de temps le cédant doit-il rester après la reprise ?

Assez pour passer les relations, pas assez pour garder la main. L'IESE l'a observé sur des reprises où la valeur a été détruite : « one frequently recurring factor is the active presence of the seller ». Le cédant a choisi son repreneur sur la confiance, souvent jusqu'à lui dire « If I only had a son/daughter like you ». Puis viennent le deuil et l'ego, et l'autorité du nouveau dirigeant se trouve contestée.

Jan Simon, de l'IESE, en tire des règles précises :

• le bureau du cédant est libéré dès le premier jour ;
• un siège au conseil d'administration est à éviter ;
• s'il doit rester, un rôle de conseil rémunéré, sur appel, de 6 à 12 mois en général ;
• s'il garde 20 à 30 % du capital, il devient le premier actionnaire, et une option d'achat et de vente d'un an permet d'en sortir.

Source : IESE, Jan Simon, partie I (PDF), février 2026.

Côté repreneur, Spark Avocats note que le nouveau dirigeant doit d'abord comprendre comment le cédant pilotait son équipe, « before imposing their leadership posture ». Et un point fiscal compte : un complément de prix qui rémunère en réalité le travail du cédant resté en poste peut être requalifié en salaire, selon CMS Francis Lefebvre. Rôle et prix se rédigent donc séparément, avec un avocat fiscaliste.

Sources : Spark Avocats, « Search fund implementation », septembre 2023 ; CMS Francis Lefebvre, « Le clair-obscur fiscal des clauses d'earn-out ».